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盛大新浪攻防术

盛大,中国最大的网络游戏运营商;新浪,中国最具影响力的门户网站。大举买入与“毒丸计划”,收购与反收购——这一案例,应记载于中国企业并购史,因为这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。


外行看热闹,内行看门道。

当“全流通”降临中国证券市场以后,市场主导型的收购与反收购阶段必将到来。这就为“盛大收购新浪案”赋予了特殊的看点和价值,也成为《证券市场周刊》关注和报道收购战细节的重要原因。

盛大交互娱乐有限公司(纳斯达克代码:SNDA,下称盛大)对新浪网(纳斯达克代码:SINA,下称新浪)展开的并购仍在进行中。

美国东部时间2005年3月7日,新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中持股数相同的购股权,这是来自新浪董事会抵御收购所弹出的“毒丸计划”。

截至3月7日纳斯达克市场收盘,新浪股价收至32.17美元/股,较前一交易日微跌0.87美元。股价的平稳反映了收购进程的胶着。

新浪是目前中国最具影响力的门户网站,盛大是目前中国最大的网络游戏运营商,两家公司都注册于英属开曼群岛,并均于美国纳斯达克证券交易所上市。

悄悄收集筹码,突然宣布收购,被购企业随即宣布启动“毒丸计划”反收购,一场让国人看上去颇为新鲜的收购正在两家中国互联网领先企业间进行。

“这是一种标准的华尔街收购方式。” 摩根士丹利董事总经理、中国首席执行官竺稼对《证券市场周刊》表示,“如果志在必得,盛大应该为获得公司控制权支付溢价”。此次收购战中,摩根士丹利出任新浪的财务顾问。

“这一案例,应记载于中国企业并购史,这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。”雷曼兄弟公司一位投资银行专家认为,“这场在中国本土上演的华尔街式收购战,清晰地演示了反收购战术的使用效果,而反收购战术的本意,并非仅仅出于反控制的目的,同时具备实现股东权益最大化的作用”。

在“股票全流通”越走越近的中国证券市场,市场主导型的收购与反收购阶段必将到来。这就为“盛大收购新浪案”赋予了特殊的意义,也成为《证券市场周刊》关注收购战细节的首要原因。

毒丸威力

一旦计划付诸实施,盛大持有的984万股占新浪总股本的比例将由19.5%稀释至2.28%

2005年2月19日上午,在历时一个月、利用四家关联公司出手购股后,盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发布声明,称截至2月10日,已经通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权,并根据美国相关法律规定,向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。

盛大在13-D中明确表示,此次购买新浪股票的目的是一次战略性投资,可能进一步“通过公开市场交易,以及私下交易或者正式要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票,并“寻求获得或者影响新浪的控制权,可能手段包括派驻董事会代表”。此外,盛大还表示,可能出售全部或部分所持的新浪股票。

针对盛大的敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问,并迅速制定了购股权计划(俗称“毒丸计划”)的技术细节。

北京时间2月22日深夜10点,新浪董事会抛出了毒丸计划。“如果没有反收购措施,美国投资股东会起诉我!”据说段永基曾向陈天桥如此解释。

这份报向美国证券交易委员会的法律文书由于严谨,让外行感觉拗口艰涩。

国泰君安收购兼并总部副总经理武飞说,如果把这份毒丸计划解读成人人都能读懂的意思就是:对于3月7日记录在册的新浪股东,他所持每一股股票,都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时,这个购股权将被触发,而此前,购股权依附于每股普通股票,不能单独交易。

一旦购股权被触发,除盛大以外的股东们,就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。

这个购股权的行使额度是150美元。也就是说,如果触发这个购股权计划,除盛大之外,一旦新浪董事会确定购股价格,每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。

从现在看,由于购股价格未能确定,因此购股股数也不能确定。

假设以目前(截至3月7日)每股32美元计算,一半的价格就是16美元,新浪股东可以购买9.375股(150÷16)。

新浪目前总股本为5048万股,除盛大所持的19.5%(984万股)外,能获得购股权的股数为4064万股,一旦触发购股权计划,那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×9.375+4064万股+984万股)。这样,盛大持有984万股原占总股本的19.5%,一经稀释,就降低为2.28%。

由此,毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。

当然,如果盛大停止收购,新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权,用几万美元支付这次反收购战斗的成本。

东方高圣投资顾问公司经理冀书鹏介绍说,在美国历史上,共掀起过5次并购高潮。毒丸计划发端于1981年至1989年间的第四次并购潮期间,最早被美国著名并购律师马丁利普顿于1982年发明使用,用于对付敌意收购。而被大公司敌意收购正是第四次并购潮的流行方式。

冀书鹏说,1985年11月,在美国特拉华州法院判定的一个并购案例中毒丸计划使用合法后,美国的大公司们很快就建立起自己的毒丸防御系统。20世纪90年代,作为一项反收购战术,毒丸计划在美国企业中已经非常平常。

当然,陈天桥也告诉《证券市场周刊》,掩藏在这些文件后面的,还有一个企业的发展战略和策略的逻辑思考。
我的就是我滴!
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